逃至南郡的曹惊魂初歇，痛定思痛，放声哀哭不已，大喊郭嘉，言：“若奉孝在，安能让我有如此的惨败！”最后留一密计给南郡守将曹仁，率军暂回许都。

周瑜派蒋钦、丁奉、徐盛去攻打南郡，不料被曹仁所败；派甘宁去取彝陵，又被围困在城中。周瑜大怒，亲统兵杀败曹军，夺了彝陵，并乘势把南郡城团团围住。战局立刻发生逆转，情势危急之下，曹仁和曹洪忙拆开曹留下的密计，不禁喜上眉梢。

周瑜率兵冲至城下，城门仍闭不开，城上又无人，当众军顺梯将攀上女儿墙时，云梯突然被城上长木推开，向后仰倒砸下去。梯上军士惊叫不休。一阵梆声响起，城旌旗如林，飞舞摇动，城楼闪一员大将，却是常山赵龙。周瑜惊得目瞪呆，说不话来。赵云微笑说：我奉我家军师之命，遵照都督前约，已把南郡夺了。周瑜大怒，喝令攻城！赵云及众兵将满弓以对，鲁肃见状，劝周瑜先夺取荆州、襄。周瑜依鲁肃言派将刚毕，就有探先后来报：荆州被张飞取了；襄也落刘备之手。周瑜闻言面无血，急问原由，探将诸葛亮如何取二城经过一说，周瑜大叫一声：气死我也！仰栽落下。

次日拂晓，周瑜率兵攻城，连连得胜，追溃逃的曹仁，挥剑扑向南郡城门。突然城楼上一阵梆响，两边万箭齐发，周瑜急转时被曹纯一箭中左胁，惨叫一声落下来，老将程普中数箭，舍命救周瑜。

赤之战，如惊弓之鸟，过街之鼠，无逃生，四面受敌。又遇赵云、张飞等将，最后在华容遇上关羽。军个个惊魂丧胆，不敢向前。曰：“既至绝境，只好以死相拼。”众将曰：“乏人困，安能再战？”程昱对说：“云长傲上而不侮下，欺而不凌弱，恩怨分明，信义最著。丞相旧日有恩于他，今可亲自哀告，或可脱此危难。”

关平慌忙提醒父亲，行前已立军令状，关羽默默不语，勒回寨。

曹在战船楼台闻报江南一簇船帆隐隐而来。笑曰：“公覆果不失信，此天助我也！”程昱说：“来船有诈，休叫寨。”曰：“何以知之？”程昱又说：“黄盖来信告知押粮船来降，如是粮船，则船必稳重而吃。今观来船，轻而且浮，更兼今夜东南风甚，倘若诈降，又用火攻，何以挡之？”曹听后大悟，忙下令阻拦来船寨。

诸葛亮回夏之后，立即调兵遣将，合周瑜，共图赤大战一举成功。然而，诸葛亮将各路兵调拨去，却惟独留下关羽在帐前不用。关羽不悦责之。最后，诸葛亮派关羽去华容截杀曹，并让其立下军令状。

刚有好转的周瑜便设计大败曹仁，曹仁在猛将金的护卫下逃脱险境奔向南郡城。可任凭怎样叫喊，南郡城门死死关闭无人应答。吴军大队人追至，曹仁无奈只好弃城他逃。

原来布置向江北兵。

“邵震，看在我每天给你通报战情的苦劳下，留下我吧”

说时已迟，只见黄盖举弩放箭，下令各船火冲寨。瞬间二十只火船撞寨，火趁风威，风助火势，曹寨中船只又被铁锁连环，无逃避。

程普中数箭均在表，周瑜中一箭却有剧毒，顷刻面赤烧，昏迷不醒。鲁肃暂理都督职，四寻医问药，一面在营门挂免战牌。最后终于找到解毒妙药。

东南风起，周瑜兵前斩杀降将蔡和以血祭旗。黄盖率火船乘风直奔曹军寨。

周瑜乘赤之胜，挥师攻打南郡。与此同时，刘备与诸葛亮亦屯兵油江。周瑜疑孔明有取南郡之意，便携兵问之。诸葛亮授计刘备言激周瑜应下东吴取不下南郡，刘备可取的誓约。孤傲的周瑜一时赌气答应下来。

冬，孙、刘联合抗曹，击溃曹军八十三万，取得了赤大战的辉煌胜利。在夏盛大的庆功宴上，众将面前摆着赏品，惟独关羽却面临着严厉的军法置。就在关羽顺从领死之时，众将及刘备纷纷起求情，诸葛亮方应允。

于是曹与张辽向关羽苦苦哀求。关羽是个义重如山的人，见曹军惶惶垂泪，想起旧日曹许多恩义，张辽旧日之情，心中顿生怜心，尽皆放去。

曹火中逃命，径奔乌林。正走间，前面一员大将大叫“曹贼休走，吕蒙在此”，军向前，张辽断后，抵挡吕蒙。却见前面火光又起，山谷中拥大军“曹贼休走，凌统在此”，曹惊得肝胆皆裂，此时徐晃等赶到，彼此混战一场。

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